新三板业务

2016-01-05

南方所证券事务部是在所主任曹宇瞳、执行主任宋志斌直接领导下，由部长胡开泽律师、副部长习晓民律师带领团队律师全方位为企业提供上市、新三板挂牌服务的专业部门（与我所长期合作的中介机构包括申万宏源证券有限公司、西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、大信会计师事务所等知名券商和会计师事务所）。

新三板挂牌条件

（一）依法设立且存续满2年

（二）业务明确，具有持续经营能力

（三）公司治理机制健全、合法规范经营

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

（五）主办券商推荐并持续督导

（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件

新三板挂牌流程

一、前期决策及准备阶段

1. 企业向中介机构了解新三板市场的情况及挂牌条件

2. 企业作出在新三板挂牌的决策

3. 企业聘请中介机构进行前期整改

二、改制重组阶段

1. 企业在中介机构协助下拟定企业改制方案

2. 企业在中介机构协助下完成改制，成立股份有限公司

三、组织申报阶段

1. 中介机构进行尽职调查

2. 律师出具《法律意见书》

3. 券商制作《公开转让说明书》

4. 券商内部审核

5. 向全国股份转让系统公司报送备案文件

四、审核挂牌阶段

1. 全国股份转让系统公司审查并提出反馈意见

2. 中介机构根据反馈意见进行尽职调查或补充出具专业意见

3. 全国股份转让系统公司备案确认

4. 证监会核准公开转让

5. 股份初始登记、办理挂牌手续

新三板挂牌的好处

为挂牌新三板，企业需要进行股份制改造，需要构建规范的现代化治理结构。如果企业历史上有不规范的遗留问题，还要进行处理和解决。

一个新三板挂牌过程，就是一个简版的IPO。在这个过程中，企业潜藏的瑕疵和风险将得到解决，规范的治理结构将得以建立。等时机成熟，具备IPO条件时，操作起来也将大为轻松。

挂牌新三板之前，企业到底值多少钱，并没有一个公允的数值。但在企业挂牌之后，市场会对企业给出一个估值，并将有一个市盈率。现在新三板的平均市盈率在18倍左右。为什么富豪榜中的人那么有钱？就是因为他们拥有的资产价值被放大了。被什么放大？就是资本市场的市盈率。

要讨论企业挂牌新三板的好处，就不得不提转板IPO。对怀揣上市梦想的企业家，这是最大的吸引力，也是对企业最大的价值。现在新三板的主管机构，已经从中国证券业协会变更为中国证监会。尽管新三板挂牌企业转板IPO的具体细则还没有出来，但在两者之间搭建转板机制，为新三板挂牌企业提供转板IPO的绿色通道这一点，已经十分明确。正是基于对转板IPO的重视，我们在为企业设计新三板的挂牌方案时，才将它与融资、定向增发等一起，列为重点关注对象。

中小企业最大的困难之一就是融资，而融资遇到的第一个困难，就是如何吸引和联系投资人。企业挂牌新三板之后，增加了自己的曝光机会，能有更多的机会吸引投资人的目光。并且作为非上市公众公司，很多信息都是公开的。你的信息都已经拿出来晒了，都已经接受公众的监督了，投资人还会轻易怀疑你吗？至少你的信任度要比非公众公司高多了。　　

现在的情况是，很多PE都将新三板企业纳入项目源。一旦他们发现机会，就会出手。甚至不用等到挂牌，有些企业在挂牌前，就因为要挂牌而获得了投资人的投资。这样的话，企业更早获得了资金，投资人进入企业的价格更低，对双方都是有好处的。

价值变现

      挂牌前，企业老板缺钱需要去借，挂了牌以后再需要用钱时，只需要出售一部分股权就可以了。到8月份做市商制度实行以后，这种交易将会越来越便利。而由于市盈率的存在，在交易时，还将获得不小的溢价。除此之外，新三板还为原股东退出提供了便利。不管是合伙人还是员工，都可以很方便的在市场上出售自己的股权，实现溢价退出。当然，前提是过了限售期。

融资方式有债权融资和股权融资之分，两者各有特点各有优势。股权融资不用提供抵押，融来的钱也不用还。并且通常在融来资金的同时，还能融来资源。新三板之后，企业在需要融资时，只要把手里的股权出让一部分就可以了。挂牌后如何进行融资，是我们在为企业设计新三板的挂牌方案时，重点关注内容之一。

股权转让融资用的是股东原来手里的股权，属于存量。如果股东不愿意用这种方式，还可以定向增发。定向增发是对特定对象的融资行为，用的是增量。原股东不用出让股权，但每人手里的股权会被稀释。

股权转让一般伴有原股东股权的重大稀释，或者是原股东的退出。转让前后，企业的整体盘子基本是不变的。但定向增发则是在原股东不变的情况下，增加新的股东。投入的钱任何人都不能拿走，是要放到企业的。这时候，企业的整体盘子是增加的。

企业成功挂牌新三板，是一种非常积极的信号。银行对于这样的企业，是非常愿意增加授信并提供贷款的，因为他们也面临激烈的竞争，并且以后这种竞争还会加剧。

有些企业挂牌新三板后，就会有银行找来，说可以提供贷款，因为股权可以质押了。

挂牌新三板后，就成为了非上市公众公司，企业会获得一个6位的以4或8开头的挂牌代码，还有一个企业简称。以后企业的很多信息都要公开。但与此同时，企业的影响和知名度也在不断扩大。

企业在新三板挂牌成为公众公司后，可以通过股权置换，也可以发行股票或发行公司债等形式获得现金进行并购重组，从而收购上下游企业股权或资产，帮助企业快速做大做强。而且，新三板挂牌企业在并购其他企业时，往往拥有更加强势的谈判地位和议价能力。

周期短，从材料申报到挂牌完成一般不超过8个月。成本低，挂牌成功的企业可以享受政府补贴，基本实现“零成。

目前南方所已为下列企业提供新三板挂牌服务

       广州锐嘉工业股份有限公司（已挂牌）

      广州康芙莱照明科技股份有限公司（反馈意见回复审查阶段）

       广州高昌液压机电技术有限公司

       广州快大饲料有限公司

       佛山嘉木丽家木业有限公司

       重庆新美鱼博洋塑钢型材有限公司

       宜宾清和环保科技有限公司 

       东莞市金坤磁铁制品有限公司

       深圳市易天富电子科技有限公司

       深圳市天添光电科技有限公司

       广州市科创电脑技术开发有限公司

       广州市三甲医疗信息产业有限公司